Deloitte: zmiany w strukturze sp. z o.o. - najnowsze orzecznictwo

Niedawna uchwała Sądu Najwyższego znacząco zmienia dotychczasowe zasady na jakich odbywa się w KRS-ie rejestracja zmian w strukturze udziałowej podmiotu - informuje Deloitte. Sąd będzie mógł zażądać poufnych umów, które potwierdzą zmiany. Jak tego uniknąć? Na procesy restrukturyzacyjne spółek handlowych często składa się wiele etapów, a jednym z nich może być zmiana struktury udziałowej podmiotu. Z punktu widzenia pewności poszczególnych kroków optymalizacji spółki często wstrzymują kolejne zmiany do czasu zarejestrowania nowych danych w Krajowym Rejestrze Sądowym. Niedawno wydana uchwała Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2012 roku (sygnatura III CZP 22/12) w znaczący sposób zmienia zasady, na jakich odbywa się rejestracja przez Sąd zmian w strukturze udziałowej podmiotu. Przypomnijmy, że dotychczas praktyką w postępowaniu o wpis w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego danych wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającego łącznie lub z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego spółki było dokonanie zmian na podstawie aktualnej listy wspólników podpisanej przez cały zarząd wnioskodawcy. Do wniosku o zmianę danych nie załączano tym samym dokumentu potwierdzającego zbycie udziałów. Zdaniem Sądu Najwyższego (wyrażonym w cytowanej uchwale), nie ma wątpliwości co do tego by Sąd rejestrowy mógł zażądać przedstawienia przez spółkę umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie w tej spółce udziału lub jego części. Z punktu widzenia przedsiębiorców powyższa uchwała może oznaczać niepewną sytuację dla spółki. Umowy zbycia udziałów często zawierają postanowienia poufne i kluczowe dla sposobu prowadzenia działalności przez daną firmę. Biorąc pod uwagę jawność akt rejestrowych, złożenie takiego dokumentu do akt rejestrowych może nie leżeć w interesie spółki. W konsekwencji, spółka składając wniosek o rejestrację zmian w jej strukturze udziałowej stanie przed dylematem ujawnienia umowy zbycia udziałów i ewentualnie stopnia w jakim utajni zawarte w niej dane, czy też kontynuowania dotychczasowej praktyki z ryzykiem wezwania wnioskodawcy do uzupełnienia braków, co z kolei może w znacznym stopniu wydłużyć rejestrację zmiany danych i wpłynąć niekorzystnie na plany o charakterze optymalizacyjnym i/lub inwestycyjnym spółki i jej wspólników. Rozwiązaniem dla powyższej sytuacji może okazać się przerzucanie części postanowień umów zbycia udziałów do odrębnych tzw. umów inwestycyjnych. Zespół Deloitte Legal, Pasternak i Wspólnicy Kancelaria Prawnicza Sp. k.