DuPont (NYSE:DD) i The Dow Chemical Company (NYSE:DOW) ogłosiły w piątek 11 grudnia, że ich zarządy jednogłośnie zaakceptowały ostateczną umowę, zgodnie z którą spółki połączą się w pełnym zakresie jako równoprawne firmy. Połączona spółka będzie nazywać się DowDuPont. Strony zamierzają następnie podzielić spółkę DowDuPont na trzy samodzielne, publiczne spółki wyniku wydzielenia bez konsekwencji podatkowych. Zostanie to przeprowadzone jak najszybciej, w perspektywie 18-24 miesięcy przed zakończeniem fuzji, z zastrzeżeniem akceptacji przez urzędy nadzoru i zarządy firm. W skład nowych spółek wejdą: czołowa globalna spółka rolnicza, czołowa globalna spółka w zakresie materiałów konstrukcyjnych oraz czołowa spółka technologiczna i innowacyjna w zakresie produktów wyspecjalizowanych. Każde z przedsiębiorstw będzie wyraźnie skoncentrowane, będzie posiadać odpowiednią strukturę kapitałową, oddzielną i obowiązującą podstawę inwestycyjną, szereg przewag oraz celowe inwestycje w innowacje w celu zapewnienia najlepszych rozwiązań dla klientów. „Transakcja ta zmienia zasady gry w naszej branży i odzwierciedla kulminację wizji jaką mamy od ponad dekady, aby połączyć dwóch potężnych liderów w innowacji i materiałoznawstwie” mówi Andrew N. Liveris, Prezes i Dyrektor Generalny firmy Dow. „W ostatnim dziesięcioleciu nasza cała branża doświadczyła trzęsienia ziemi, ponieważ zmieniający się świat stwarzał złożone wyzwania i możliwości – wymagające od każdej firmy wykazania się zdolnością przewidywania,  reagowania i nastawieniem na realizację. Transakcja ta to istotne przyspieszenie trwającej transformacji firmy Dow i dzięki niej stworzymy istotną wartość oraz trzy silne nowe spółki. Fuzja równoprawnych partnerów poprawia możliwości wzrostu obu spółek, zwiększając wartość dla wszystkich akcjonariuszy i naszych klientów.” „Jest to niezwykła okazja do zapewnienia długoterminowej trwałej wartości dla akcjonariuszy poprzez połączenie wzajemnie uzupełniających się liderów globalnych oraz stworzenie trzech skoncentrowanych liderów branżowych. Każde z przedsiębiorstw będzie w stanie skuteczniej alokować kapitał, korzystać z innowacji w sposób bardziej wydajny oraz udostępniać produkty i rozwiązania z wartością dodaną klientom na całym świecie," powiedział Edward D. Breen, Prezes i Dyrektor Generalny firmy DuPont. „Dla firmy DuPont, jest to wyraźny skok wprzód na drodze do szybszego wzrostu i wyższej wartości. Fuzja równoprawnych partnerów stworzy istotną wartość w krótkim terminie poprzez istotną synergię kosztową i dodatkowy efekt synergii wzrostowej. W dłuższym terminie, w związku z podziałem na trzy spółki, jaki mamy zamiar przeprowadzić, pozwoli odblokować jeszcze więcej wartości dla akcjonariuszy i klientów oraz więcej możliwości dla pracowników, ponieważ każde przedsiębiorstwo będzie liderem w atrakcyjnym segmencie, gdzie globalne wyzwania wywołują popyt dla oferty każdego przedsiębiorstwa.” TRANSAKCJA Z WYSOKĄ SYNERGIĄ W momencie zamknięcia transakcji, połączona spółka zostanie nazwana DowDuPont i będzie posiadać łączną kapitalizację rynkową około 130 mld USD w momencie ogłoszenia. Zgodnie z warunkami transakcji, akcjonariusze firm Dow otrzymają akcje firmy DowDuPont według stałego współczynnika za każdą akcję firmy Dow w stosunku 1;1, a akcjonariusze firmy DuPont otrzymają akcje firmy DowDuPont według stałego współczynnika za każdą akcję firmy DowDuPont w stosunku 1:1,282. Akcjonariusze firm Dow i DuPont będą posiadali po około 50 procent połączonej spółki, na w pełni rozwodnionej bazie, z wyłączeniem akcji uprzywilejowanych. Oczekuje się, że transakcja spowoduje synergię kosztową w kwocie około 3 mld USD, gdzie 100 procent synergii w zakresie kosztów operacyjnych uzyska się w ciągu 24 miesięcy sfinalizowania transakcji. Oczekuje się dodatkowych efektów w kwocie około 1 mld USD z synergii wzrostowej. ZAMIERZONY PODZIAŁ NA TRZY SAMODZIELNE PUBLICZNE SPÓŁKI Po zakończeniu fuzji, zarządy obu spółek planują, aby spółka DowDuPont przeprowadziła podział bez konsekwencji podatkowych na trzy samodzielne publiczne spółki, a każda z nich będzie ubiegać się o rating na poziomie inwestycyjnym. Każda z nich będzie silnie skoncentrowanym przedsiębiorstwem z dużymi możliwościami innowacyjnymi, zwiększoną skalą globalną i portfelami produktów, skoncentrowaną alokacją kapitału i wyraźnymi przewagami konkurencyjnymi. Trzy przedsiębiorstwa, jakie zarządy zamierzają wydzielić to: Spółka rolnicza: Czołowa globalna wyłącznie rolnicza spółka, łącząca działalność firm DuPont i Dow w zakresie nasiennictwa i ochrony roślin. Połączony podmiot będzie posiadał najbardziej wszechstronny i zróżnicowany portfel i potężny proces rozwojowy z wyjątkowym potencjałem wzrostu w krótkim, średnim i długim terminie. Uzupełniające się oferty obu spółek zapewnią hodowcom na całym świecie szeroki zakres portfela rozwiązań i większy wybór. Połączone przychody pro forma za rok 2014 w dziale Rolnictwo wynosi około 19 mld USD. Materiały konstrukcyjne: Czołowa globalna wyłącznie przemysłowa spółka, obejmująca segment operacyjny materiałów o wysokich parametrach technologicznych firmy DuPont, segment operacyjny tworzyw sztucznych o wysokich parametrach technologicznych materiałów i chemikaliów o wysokich parametrach technologicznych oraz rozwiązań dla klientów firmy Dow (z wyjątkiem działalności w zakresie materiałów elektronicznych o wysokich parametrach technologicznych firmy Dow). Połączenie komplementarnych potencjałów stworzy niskokosztowego lidera, opierającego się na innowacji, który może zapewnić klientom w szybko rosnących, wysokiej wartości segmentach branżowych rozwiązania z zakresu opakowań, transportu i infrastruktury, między innymi przedstawiając szeroki i wszechstronny portfel rozwiązań efektywnych kosztowo.  Połączone przychody pro forma za rok 2014 w dziale materiałoznawstwo wynosi około 51 mld USD. Produkty wyspecjalizowane: Technologiczny innowacyjny lider, koncentrujący się na unikatowej działalności, która posiada podobne cechy inwestycyjne i wyspecjalizowane segmenty rynkowe. Ta działalność będzie obejmować działy żywienia i zdrowia, bionauk przemysłowych, bezpieczeństwa i ochrony, elektroniki i komunikacji firmy DuPont oraz działalność w zakresie materiałów elektronicznych firmy Dow. Łącznie, ich komplementarna oferta stworzy nowego globalnego lidera w dziedzinie produktów elektronicznych, a każda działalność skorzysta z bardziej dopasowanych inwestycji w rozwój swoich technologii produkcyjnych i potencjał innowacyjny. Połączone przychody pro forma za rok 2014 w dziale produktów wyspecjalizowanych wynosi około 13 mld USD. W każdym przedsiębiorstwie zostaną powołane komitety doradcze. Edward D. Breen będzie stał na czele komitetów ds. rolnictwa i produktów wyspecjalizowanych, a Andrew N. Liveris będzie stał na czele komitetu ds. materiałów . Komitety będą nadzorować odnośne przedsiębiorstwa i będą współpracować z Liverisem i Breenem nad planowanym podziałem przedsiębiorstw na samodzielne niezależne podmioty. ZARZĄDZANIE, ŁAD KORPORACYJNY I CENTRALA SPÓŁKI Po sfinalizowaniu transakcji, Liveris, Prezes i Dyrektor Generalny firmy Dow, zostanie Wykonawczym Prezesem nowo stworzonej Zarządu spółki DowDuPont, a Breen, Prezes i Dyrektor Generalny firmy DuPont, zostanie Dyrektorem Wykonawczym spółki DowDuPont. Na tych stanowiskach Liveris i Breen będą podlegać Radzie Dyrektorów. Ponadto, po nominacji dyrektor finansowy będzie polegać Breenowi. Oczekuje się, że w Radzie Dyrektorów spółki DowDuPont będzie zasiadać 16 dyrektorów, składając się z aktualnych ośmiu dyrektorów firmy DuPont i aktualnych ośmiu dyrektorów firmy Dow. Pełna lista dyrektorów zostanie ogłoszona przed lub w momencie sfinalizowania fuzji. Komitety każdej spółki nominują liderów trzech samodzielnych spółek przed przewidywanym wydzieleniem. Po sfinalizowaniu transakcji, firma DowDuPont będzie posiadać dwie centrale w Midland, stan Michigan i Wilmington, stan Delaware. AKCEPTACJE I TERMIN FINALIZACJI Oczekuje się, że transakcja fuzji ma zostać sfinalizowana w drugiej połowie roku 2016, z zastrzeżeniem zwyczajowych warunków finalizacji, które obejmują akceptacje regulatorów oraz akceptacje akcjonariuszy firm Dow i DuPont. Późniejszy podział firmy DowDuPont, jaki zamierzają zrealizować, winna mieć miejsce 18-24 miesięcy od sfinalizowania fuzji. Dow

Zobacz również