Proseed #29: Umowa inwestycyjna - umiesz pływać, nie utoniesz

Doświadczenie uczy, że dotyczy to zdecydowanej większości przypadków. Czy tak musi być zawsze? Nie. Ale powinno. Tylko wtedy wiadomo, że obu stronom zależy i że mamy do czynienia z modelowym zestawieniem dobrego funduszu i doświadczonego przedsiębiorcy. Dążenie do owocnej transakcji inwestycyjnej zawsze wiąże się z trudnymi rozmowami na linii inwestor–spółka. Zdarzają się przypadki skrajne – przedsiębiorca tak utożsamiający się z biznesem, który zbudował, że oddawanie części udziałów traktuje jak zaprzedanie duszy. Takim przypadkiem jest historia inwestycji funduszu IIF w spółkę Meble.pl. Rozmowy trwały około roku, przy czym ponad 11 miesięcy zajęła gra wstępna, z której niewiele wynikało. Próbowano różnych konfiguracji, zmieniano szczeble decyzyjne, płeć i wiek rozmówców, lokalizacje i formę spotkań, angażowano prawników. Z perspektywy czasu takie pozorne dreptanie w miejscu miało sens. W tym okresie dojrzewali i przedsiębiorca, i inwestor. Właściciel coraz bardziej przekonywał się o zbieżności interesów swoich i inwestora. Mówiąc dosadnie, coraz bardziej przywiązywał się do jego pieniędzy. Zaczął planować ich wydawanie, poczuł korzyści z nich wynikające. Z kolei fundusz, tak przywiązany do stosowanych od lat standardów, sukcesywnie rewidował poszczególne zapisy umowy inwestycyjnej. W końcu strony porozumiały się w ciągu jednego dnia. To, co uzyskano, stanowi uniwersalny wyciąg zasad, jakimi posługują się fundusze. Z jakimi zagadnieniami będzie się zatem musiał zmierzyć przedsiębiorca? Jak się przygotować do tych rozmów? Na co się zgodzić? A na co absolutnie nie? Wyceń i nie bierz połowy Wycena determinuje podział udziałów w spółce. Dla istotnej części przedsiębiorców jest to kwestia nadrzędna, a często też jedyna ważna. U podstaw decyzji przedsiębiorcy o oddaniu części udziałów inwestorowi powinna stać odpowiedź na proste pytanie: Czy wartość moich mniejszych udziałów w spółce w dniu ich sprzedaży inwestorowi będzie wyższa niż 100% własności firmy pozbawionej funduszy na rozwój? Warto również, choćby na własny użytek, oszacować rynkową wartość firmy, opierając się na wycenach podobnych profilowo spółek. Zdarza się, że zarówno inwestor, jak i przedsiębiorca za wszelką cenę oczekują pakietu kontrolnego. W przypadku inwestorów dotyczy to jednak tych niedoświadczonych, niepotrafiących zabezpieczyć interesów w inny sposób. Niezależnie od tego problemu są pewne graniczne pakiety, których nie warto przekraczać. Posiadanie zbyt małego pakietu udziałów przez założyciela, zazwyczaj poniżej 20–30%, skutkuje brakiem motywacji właścicielskiej dla przedsiębiorcy, który zazwyczaj zarządza spółką. Podobnie niski pułap właścicielski dla aktywnego funduszu angażującego się również pozafinansowo, strategicznie, determinuje postawę bardziej pasywną. Dla młodych projektów optymalny jest podział udziałów bliski środka, z nieznaczną przewagą jednej ze stron. Wynika on głównie z dużego marginesu błędu w szacowaniu wartości projektu. Jednocześnie pozornie kompromisowy podział 50:50 jest jednak najgorszym z możliwych ze względu na dyfuzję odpowiedzialności, brak lidera. W spółkach dojrzalszych podział własności determinuje wycena. Lecz błędem jest schodzenie poniżej poziomów granicznych. Określ cele i weryfikuj je Fundusz najchętniej zainwestowałby pieniądze, zapomniał o projekcie i zrealizował pokaźne zyski po kilku latach. Niestety, to nierealne. Dlatego też istotnym zagadnieniem każdej umowy inwestycyjnej jest problem transzowania inwestycji oraz zakresu tzw. kamieni milowych w rozwoju spółki. Mechanizm działa następująco. Rozwój projektu dzielony jest na kilka, zwykle 2 do 4, etapów. Opracowywany jest budżet dla każdego etapu oraz zakres rezultatów, jakie mają zostać osiągnięte po zrealizowaniu każdej fazy inwestycyjnej (kamienie milowe). W pierwszej kolejności inwestor uruchamia środki na realizację inicjalnego etapu, obejmując część planowanych udziałów. Natomiast kolejne transze inwestycyjne warunkowane są realizacją kamieni milowych. Mogą one mieć charakter jakościowy – te przeważają w początkowych fazach rozwoju, np. rozwój technologii, produktu – lub ilościowy, np. liczba klientów, wartość sprzedaży czy marży. Przedsiębiorca powinien zadbać o obejmowanie kolejnych transz udziałowych przez inwestora za cenę coraz wyższą. Związane jest to z coraz mniejszym ryzykiem inwestycji, uwiarygodnianiem projektu. Rzadko kiedy inwestycja idzie jak po sznurku i pierwotnie sformułowany zakres kamieni milowych i budżetu pozostaje niezmienny w trakcie jej trwania. Warto jednak zadbać o szczegółowość zapisów i pisemne, jednoznaczne doprecyzowanie celów rozwojowych, szczególnie jakościowych. Kiedy jest to możliwe, należy używać targetów wymiernych.   To tylko fragment artykułu, który ukazał się w Proseed #29 Aby uzyskać pełny dostęp do unikalnych treści magazynu zamów subskrypcję na proseedmag.pl/subskrypcja. Wolisz słuchać?  Pobierz Proseed Audio #29 za jedyne 9,90 zł. Chcesz sprawdzić jakość, zanim zapłacisz? Zapisz się na darmowy newsletter i otrzymuj co miesiąc bezpłatne wydanie Proseed.   Zdjęcie w nagłówku artykułu zostało udostępnione dzięki uprzejmości serwisu fotolia.com (© lichtmeister)