Sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej. Możliwe ścieżki.

Sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej to proces, który wymaga podjęcia szeregu działań przygotowawczych. Wynika to głównie z tego, że firma jednoosobowa nie posiada osobowości prawnej, czyli nie stanowi odrębnego podmiotu z punktu widzenia prawa. Sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej to transakcja, którą można przeprowadzić na trzy sposoby:

• sprzedaż przedsiębiorstwa,
• wyprzedaż poszczególnych składników majątku firmy,
• przekształcenie w spółkę z o.o. i sprzedaż udziałów spółki.

Poniżej odniosę się szerzej do każdego z tych sposobów. Tematykę sprzedaży firmy przedstawiłem szeroko w Sprzedaż firmy. Jak sprzedać firmę? Jak się przygotować? na moim blogu.

Sprzedaż działalności gospodarczej poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa

Przedsiębiorstwo to zespół powiązanych ze sobą składników majątku materialnego, jak i niematerialnego, którego celem jest realizowanie działalności biznesowej. Przedsiębiorstwo funkcjonuje w każdej firmie, niezależnie od formy prowadzenia przez nią działalności. Sprzedaż przedsiębiorstwa to ścieżka, którą można zastosować więc w przypadku każdej firmy. Przykładowo, w ten sposób można sprzedać zarówno jednoosobową działalność gospodarczą, spółkę cywilną, spółkę z o.o. czy spółkę akcyjną. Ze względu na to, że większość firm jednoosobowych prowadzi ewidencję księgową na bazie podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej poprzez zbycie przedsiębiorstwa to zazwyczaj skomplikowana transakcja. Wynika to z tego, że zestawienia KPiR nie identyfikują wszystkich składników majątku firmy, które wchodzą w skład przedsiębiorstwa. Ograniczają się one do przedstawienia środków trwałych oraz niektórych sprzętów czy urządzeń (tzw. wyposażenie) wykorzystywanych w działalności gospodarczej. Ewidencja oparta na KPiR nie obejmuje środków (aktywów) obrotowych, takich jak na przykład zapasy, należności, inwestycje krótkoterminowe czy gotówka. Nie odnosi się ona również w żaden sposób do kapitałów czy zobowiązań firmy jednoosobowej. Sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej wymaga identyfikacji wszystkich składników majątku czy zobowiązań, które wchodzą w skład przedsiębiorstwa. Taka identyfikacja pociąga za sobą konieczność oddzielenia majątku prywatnego właściciela od majątku firmy. Bez jednoznacznego stwierdzenia przedmiotu transakcji przeprowadzenie sprzedaży firmy jednoosobowej nie będzie możliwe. Innymi słowy, kupujący musi wiedzieć, co kupuje.

Sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej poprzez wyprzedaż majątku

Sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej w formie wyprzedaży poszczególnych elementów majątku firmy to w rzeczywistości likwidacja firmy. Taki proces najlepiej przeprowadzić wtedy, gdy wartość aktywów niematerialnych (pozabilansowych) w firmie jest nieznacząca. Przykładowo, chodzi o taką sytuację, gdy w firmie nie powstał goodwill czy firma nie wypracowała „sprzedawalnego” know-how. W takiej sytuacji, często łatwiej jest sprzedać poszczególne aktywa firmy, spłacić zobowiązania, a nadwyżkę z takich transakcji pozostawić sobie.

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej można przeprowadzić w sposób pośredni. Ścieżka ta polega na przekształceniu firmy jednoosobowej w spółkę z o.o. Następnie przeprowadza się sprzedaż udziałów tej spółki. Pierwszy etap takiego procesu to identyfikacja wszystkich elementów stanowiących przedsiębiorstwo w firmie. Ten etap jest identyczny z działaniami mającymi na celu określenie składu przedsiębiorstwa w przypadku jego sprzedaży. Następnie, dokonuje się przekształcenia firmy jednoosobowej w spółkę. Jedną z częściej wykorzystywanych ścieżek przekształcenia w spółkę jest wniesienie przedsiębiorstwa jako aport do nowo powołanej spółki. Przewagą tej ścieżki w porównaniu do bezpośredniej sprzedaży przedsiębiorstwa w ramach działalności gospodarczej jest uproszczenie transakcji z punktu widzenia strony, która dokonuje przejęcia firmy. Przeprowadzenie due diligence (wielopłaszczyznowe badanie funkcjonowania firmy) przez stronę kupującą jest znacznie prostsze w przypadku spółki niż w działalności gospodarczej.   Autor: Mariusz Malec * Mariusz Malec to założyciel i zarządzający firmą doradczą Private Equity Consulting. Prowadzi specjalistyczny blog. Firma wspiera przedsiębiorców w obszarze sprzedaży firmy, jej wyceny i pozyskiwania kapitału.